Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

Bechtle blickt auf eine beeindruckende Erfolgsgeschichte zurück. In der 43-jährigen Unternehmensgeschichte gab es fast immer nur eine Richtung: Es ging bergauf, wir zeigten Wachstum. Nun haben wir nach 2024 bereits das zweite Jahr in Folge erlebt, in dem es schwierig war, unseren Ambitionen gerecht zu werden. Die angespannte gesamtwirtschaftliche Situation und geopolitischen Verwerfungen haben auch das Geschäft von Bechtle tangiert. Unser Unternehmen selbst ist aber unverändert kerngesund. Liquidität und Cashflow zeigen eine außergewöhnliche Solidität. Hier sehen wir vorausschauendes unternehmerisches Wirtschaften, auch in schwierigen Zeiten. Der Aufsichtsrat wird auch in Zukunft den erfolgreichen Weg der Bechtle AG im Rahmen seiner Aufgabenstellung verantwortungsvoll und sehr bewusst mitgestalten.

Der Aufsichtsrat hat 2025 die ihm nach Gesetz und Satzung zukommenden Prüfungs- und Kontrollaufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Das Gremium hat den Vorstand bei der Unternehmensleitung regelmäßig beraten sowie die Geschäftsführung und ‑entwicklung der Gesellschaft eng begleitet und überwacht. Dabei arbeiteten beide Gremien stets offen, vertrauensvoll und konstruktiv zusammen.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte. Dazu zählten die Geschäftsentwicklung des Konzerns, die gesamtwirtschaftliche Lage in den jeweiligen Ländermärkten und deren Auswirkungen auf die Realisierung von Geschäftsvolumen, Umsatz und Ergebnissen, die Fortentwicklung der Vorstands- und Führungsorganisation, weitere Schritte der fortgesetzten Internationalisierung, mögliche Akquisitionen, die Weiterentwicklung der Prozesse bei der Post-Merger-Integration, die Finanzierung der Akquisitionen und des laufenden Geschäfts, strategisch relevante Projekte, Fortentwicklung der Vision 2030, die Nachhaltigkeitsstrategie, Standortfragen, das Risikomanagement sowie die Unternehmensplanung und ‑steuerung.

Auch außerhalb der turnusgemäßen Sitzungen stand insbesondere der Vorstandsvorsitzende in engem Kontakt mit einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern und pflegte einen regelmäßigen Austausch mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Zusätzlich unterrichtete der Vorstand das gesamte Gremium monatlich über wichtige operative Kennzahlen, die Erfüllung der Geschäftsplanung sowie die Beschäftigungssituation – jeweils für den Konzern, die Segmente und alle wesentlichen Tochtergesellschaften. In vierteljährlichen Sitzungen haben wir zudem das jeweils abgelaufene Quartal sowie die kurz- und mittelfristigen Perspektiven intensiv erörtert.

Regelmäßig hat sich der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen mit der Geschäftsentwicklung des Konzerns, der Vermögens- und Finanzlage sowie der Umsetzung der Unternehmensstrategie beschäftigt. Wir haben uns zudem kontinuierlich mit der Risikosituation auseinandergesetzt – vor allem auch im Hinblick auf die gesamtwirtschaftliche Lage, das hohe Veränderungstempo auf dem IT-Markt, Chancen und Herausforderungen der zunehmenden Bedeutung der Künstlichen Intelligenz, aber auch Risiken aufgrund von Cyberkriminalität – und aktiv bei der Fortentwicklung des Kontroll- und Risikomanagementsystems der Bechtle AG mitgewirkt.

Aufgrund der zeitnahen und ausführlichen Informationen durch den Vorstand sowie der eigenständigen Prüfungen konnte der Aufsichtsrat seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion stets vollumfänglich nachkommen. Wir können bestätigen, dass der Vorstand in jeglicher Hinsicht rechtmäßig, ordnungsgemäß und wirtschaftlich gehandelt hat. Der Vorstand hat die Rechts- und Compliance-Abteilung sowie das Konzerncontrolling regelmäßig zurate gezogen sowie das Risikomanagementsystem aktiv genutzt.

Die Bechtle AG unterstützt die von den Aktionärinnen und Aktionären und den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Amtsführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. Im Berichtsjahr nahm der Aufsichtsrat Fortbildungen zur Situation und den Veränderungen auf dem IT-Markt, zu Finanzierungsmöglichkeiten und zu Kapitalmarktthemen wahr. Einzelne Aufsichtsratsmitglieder haben im Berichtsjahr außerdem an unterschiedlichen Fortbildungsmaßnahmen zu den Themen Aufsichtsratstätigkeit im Allgemeinen, Corporate Governance und Konzernrechnungswesen teilgenommen.

Sitzungen und Schwerpunkte

Im Berichtsjahr fanden sieben Plenumssitzungen des Aufsichtsrats in Präsenz statt: am 30. Januar, 12. und 27. März, 27. Mai, 31. Juli, 1. August und 7. November. Die Sitzungsteilnahme war wie folgt:

Neben den Sitzungsbeschlüssen fasste das Gremium beziehungsweise fassten seine Ausschüsse in sachlich gebotenen, insbesondere in eilbedürftigen Fällen, auch Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren. Alle Maßnahmen und Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse bedurften, haben wir in den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen ausführlich erörtert. In seiner Bilanzsitzung am 12. März 2025 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Vorjahres gebilligt (wodurch ersterer festgestellt wurde), sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands angeschlossen und der Unternehmensplanung 2025 abschließend zugestimmt.

Zu den wichtigsten Beratungsthemen im abgelaufenen Geschäftsjahr zählten:

• die Strategie des Konzerns – kurzfristig vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Lage, mittel- bis langfristig insbesondere im Hinblick auf die neue Segmentgestaltung, Geschäftsmöglichkeiten, Wachstumsinitiativen und die M&A-Strategie, mit besonderem Fokus auf die Internationalisierung

• die wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns – insbesondere angesichts der herausfordernden Rahmenbedingungen

• die Fortentwicklung der Vorstandsorganisation vor dem Hintergrund der Nachfolgeplanung des Vorstandsvorsitzenden und der hohen Veränderungsgeschwindigkeit unserer Branche

• das Vorstandsvergütungssystem und die Vorstandsvergütung

• konkrete Akquisitionsvorhaben

• die Organisation und Effizienz der Arbeit im Aufsichtsrat, unter Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

• die Umsetzung der Nachhaltigkeits- und Klimaschutzstrategie sowie die zusammengefasste Nachhaltigkeitsklärung

• das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem

Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Im Vorstand der Bechtle AG gab es 2025 keine personellen Änderungen. Allerdings hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr zwei Entscheidungen bekannt gegeben, die erst 2026 beziehungsweise 2027 wirksam werden. Im Zuge der Nachfolgeplanung von Dr. Thomas Olemotz, der zum 31. Dezember 2026 planmäßig ausscheiden wird, hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2026 Christian Jehle in den Vorstand berufen. Er übernimmt das Amt des CFO und damit Aufgaben, die bisher bei Dr. Thomas Olemotz lagen. Außerdem hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vorstandsmitglied Konstantin Ebert für die Nachfolge von Dr. Thomas Olemotz als CEO vorzusehen. Er soll das Amt des CEO zum 1. Januar 2027 übernehmen. Im Februar 2026 hat der Aufsichtsrat außerdem beschlossen, zum 1. Januar 2027 die Zahl der Vorstandspositionen auf drei zu reduzieren und damit zu einer Größe zurückzukehren, die bereits von 2009 bis Januar 2024 für die erfolgreiche Entwicklung von Bechtle stand. In Folge dieser Entscheidung haben sich der Aufsichtsrat und Antje Leminsky in bestem Einvernehmen verständigt, den bis 31. Dezember 2026 laufenden Vorstandsvertrag nicht zu verlängern. Der Aufsichtsrat bedankt sich auch an dieser Stelle bei Antje Leminsky für die für Bechtle erbrachte Leistung. Damit wird der Vorstand ab Januar 2027 wieder ein dreiköpfiges Gremium sein, bestehend aus Konstantin Ebert (CEO), Michael Guschlbauer (COO) und Christian Jehle (CFO).

Im Aufsichtsrat gab es 2025 eine Änderung: Jonas Berhe ist mit Wirkung zum 31. Dezember 2025 von seinem Amt zurückgetreten. An seiner Stelle wurde auf Vorschlag der IG Metall Yvonne Möller mit Wirkung zum 16. Januar 2026 gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat bedankt sich an dieser Stelle bei Jonas Berhe für die gute Zusammenarbeit.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben vier Ausschüsse gebildet: den Prüfungs-, Personal-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss. Der Prüfungsausschuss trat am 29. Januar, 27. Februar, 11. März, 8. und 21. Mai, 30. Juli, 7. August und 6. November 2025 in Präsenz zusammen. Zusätzlich tagte er im Rahmen von Telefonkonferenzen im Vorfeld der Zwischenberichterstattung der Bechtle AG am 7. Mai und 8. August 2025. Die Sitzungsteilnahme war wie folgt:

Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich 2025 mit zustimmungspflichtigen Geschäften wie Akquisitionsvorhaben, Standortfragen und langfristigen Verträgen. Ständige Besprechungsthemen waren die wirtschaftliche Entwicklung, Zwischenberichte, die Geschäftsvolumen-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung unter den schwierigen Rahmenbedingungen, die Entwicklung des Cashflows und des Working Capitals sowie deren weitere Optimierung, die vorbereitenden Prüfungen von Jahres- und Konzernabschluss, der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung und des Gewinnverwendungsvorschlags, die Überprüfung des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems und der doppelten Wesentlichkeitsanalyse unter Beachtung der CSRD. Gegenstand der Beratungen waren außerdem die Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte, die Vereinbarung des Prüfungshonorars, die Corporate Governance sowie die Auswahl des Abschlussprüfers für die Jahres- und Konzernabschlussprüfungen sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für 2025.

Der Personalausschuss trat 2025 in 19 Präsenzsitzungen zusammen: am 3. Januar, 17. Januar, 23. Januar, 11. März, 21. März, 26. März, 10. April, 25. April, 9. Mai, 20. Mai, 22. Juli, 8. August, 10. September, 12. September, 6. Oktober, 28. Oktober, 4. November, 2. Dezember und 22. Dezember. Alle Mitglieder nahmen an allen Sitzungen teil.

Im Mittelpunkt der Beratungen des Personalausschusses standen die Nachfolgeplanung für den Vorstandsvorsitzenden, damit zusammenhängende Besetzungsfragen des Vorstands und die Berufung des CFO, die künftige Aufstellung des Vorstands, der Vergütungsbericht, die Empfehlungen des DCGK, Neubesetzungen in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie die diesbezüglichen Anstellungsverträge.

Der Nominierungsausschuss tagte 2025 am 10. März, 28. Mai, 23. Juni und 30. Juni. Alle Mitglieder nahmen teil.

Beratungsthema war insbesondere die Weiterentwicklung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats und künftige Wahlvorschläge.

Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG wurde 2025 nicht einberufen.

Der Aufsichtsrat führt regelmäßig und gewissenhaft eine Selbstbeurteilung der Aufsichtsratstätigkeit und nutzt hier die Anregungen der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V. Zuletzt fand die Effizienzprüfung 2024 statt. Anregungen aus dem Gremium wurden auch 2025 nach intensiver Besprechung in die Arbeit des Aufsichtsrats übernommen. Wesentliches Ergebnis der zurückliegenden Selbstbeurteilungen war, dass die Arbeitsabläufe und Prozesse im Aufsichtsrat effizient und zielorientiert ausgerichtet sind.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Wir haben uns auch im Berichtsjahr an dem Regelwerk des DCGK orientiert. Zur Kontrolle der Einhaltung des DCGK haben wir die Umsetzung der Empfehlungen überprüft. Gemeinsam mit dem Vorstand haben wir am 31. Januar 2025 und erneut am 30. Januar 2026 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die letzte verbliebene Abweichung von den Empfehlungen der Regierungskommission ist ausführlich erläutert. Die Entsprechenserklärungen der letzten fünf Jahre sowie weitere Unterlagen zur Corporate Governance wurden und werden den Aktionärinnen und Aktionären dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Das zentrale Dokument zur Corporate Governance ist die Erklärung zur Unternehmensführung. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung kodexgemäß informiert werden soll, sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten.

Mehr dazu, siehe Entsprechenserklärung

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2025

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 hat die Hauptversammlung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt. Deloitte hat nach Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Bechtle AG, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der Bechtle AG und des Bechtle Konzerns für das Geschäftsjahr 2025 unter Einbeziehung der Buchführung sowie des Risikomanagement- und Risikofrüherkennungssystems geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Gegenstand der Prüfung waren auch das eingerichtete Überwachungssystem zur Risikofrüherkennung sowie das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass die installierten Systeme geeignet sind, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Die Unterlagen zu den Abschlüssen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfers (einschließlich des Vermerks zum Vergütungsbericht) wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugesandt und sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Gesamtgremium eingehend behandelt. An der Sitzung des Prüfungsausschusses am 16. März 2026 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 17. März 2026 nahm auch der Abschlussprüfer teil, der ausführlich über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und sämtliche Fragen des Aufsichtsrats umfassend beantwortet hat.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung waren keine Einwendungen zu erheben. In der Bilanzsitzung am 17. März 2026 hat der Aufsichtsrat deshalb, den Empfehlungen des Prüfungsausschusses folgend, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, wodurch ersterer gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und zur Zahlung einer Dividende von 0,70 € je Aktie schloss sich der Aufsichtsrat an. Wir sind mit dem zusammengefassten Lagebericht des Vorstands einverstanden und halten den Gewinnverwendungsvorschlag für angemessen.

Der Abschlussprüfer hat wie auch im Vorjahr die zusammengefasste Nachhaltigkeitserklärung der Bechtle AG für das Geschäftsjahr 2025 geprüft. Der deutsche Gesetzgeber hat die CSRD-Richtlinie der EU noch nicht in nationales Recht umgesetzt, weshalb der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 unter TOP 5b gefasste Beschluss mangels Pflicht zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ins Leere ging. Die Bechtle AG hat sich gleichwohl entschlossen, die zusammengefasste Nachhaltigkeitserklärung 2025 prüfen zu lassen. Zum einen zeigt dies das Gewicht, das wir Nachhaltigkeit bei Bechtle geben. Zum anderen unterstützen wir damit den Prozess einer kontinuierlichen Optimierung und Fortentwicklung der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Die entsprechenden Unterlagen zur zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugesandt und sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Gesamtgremium eingehend behandelt. An der Sitzung des Prüfungsausschusses am 16. März 2026 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 17. März 2026 nahm auch der Abschlussprüfer teil, der ausführlich über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und sämtliche Fragen des Aufsichtsrats umfassend beantwortet hat. Nach eigener Prüfung der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung waren keine Einwände zu erheben. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 17. März 2026 wurde die zusammengefasste Nachhaltigkeitserklärung umfassend diskutiert. Nach Abschluss der Prüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwände gegen die nichtfinanzielle Konzernerklärung zu erheben sind. Der Aufsichtsrat ist mit der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung einverstanden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Erstmals war für das Berichtsjahr ein Ertragsteuerinformationsbericht zu erstellen. Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht geprüft und ist in seiner Sitzung vom 17. März 2026 zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwände zu erheben sind.

Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen sind auch zu Jahresbeginn 2026 weiter herausfordernd. Insbesondere in Deutschland und Frankreich sehen wir derzeit noch keine wesentliche Entspannung. Die Entwicklung von Bechtle im Jahresverlauf 2025 und insbesondere im vierten Quartal mit einem fulminanten Endspurt stimmt uns zuversichtlich, sodass wir insgesamt von einer positiven Entwicklung der Bechtle Gruppe im Jahr 2026 ausgehen. Grundlage des Erfolgs unseres Unternehmens sind die Menschen bei Bechtle. Dem Aufsichtsrat ist es daher besonders wichtig, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Bechtle Gruppe in allen 14 Ländern zu danken. Der Aufsichtsrat wird auch in Zukunft mit großem Engagement und sehr gewissenhaft den Weg von Bechtle beratend und kontrollierend begleiten.

Für den Aufsichtsrat

Klaus Winkler
Vorsitzender

Neckarsulm, 17. März 2026