Governance

Die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane

Als eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts agiert die Bechtle AG im klassischen dualistischen Prinzip. Der vierköpfige Vorstand ist hier das satzungsgemäße Organ, das über die Geschäftsführung entscheidet und die Gesellschaft nach außen vertritt. Der Vorstand verantwortet die Unternehmenspolitik und die langfristige strategische Ausrichtung. Er setzt sich bei der Bechtle AG aus einer Frau (25 %) und drei Männern (75 %) – demnach einem Verhältnis von 1 : 3 – zusammen. Alle vier Vorstände bringen ein ihren Ressortzuständigkeiten und ihren Verantwortungsbereichen sowie ihrer Gesamtverantwortung für das Unternehmen entsprechendes Fachwissen mit.

Das zweite Organ ist der Aufsichtsrat. Er besteht bei Bechtle gemäß den gesetzlichen Bestimmungen aus 16 Personen. Er wird zu 50 % von den Aktionär:innen auf der Hauptversammlung gewählt, zur anderen Hälfte von den deutschen Arbeitnehmer:innen der Bechtle Gruppe. Diese wählen auch die beiden gewerkschaftlich organisierten externen Arbeitnehmervertreter:innen. Insgesamt besteht er aus sechs Frauen (38 %) und zehn Männern (62 %), das entspricht einem Verhältnis von 3 : 5. Der Aufsichtsrat tritt als Kontrollorgan auf, bestellt den Vorstand und überwacht dessen Arbeit, unter anderem in den Bereichen Betriebswirtschaft, Unternehmensführung und Nachhaltigkeit.

Der Aufsichtsrat verfügt über umfassende Expertise in verschiedenen Bereichen der Unternehmensführung. Im Rahmen des Berufungsprozesses der Mitglieder der Anteilseigner wird sichergestellt, dass sie das erforderliche Wissen und die notwendige Erfahrung mitbringen.

Aufgrund der internationalen Ausrichtung des Unternehmens wurde beschlossen, dass dem Aufsichts­rat mindestens zwei Mitglieder angehören sollen, die in besonderem Maße das Kriterium der Internationalität erfüllen. Zudem sollen mindestens vier Vertreter:innen der Anteilseignerseite unabhängig sein. Derzeit erfüllen alle Mitglieder (100 %) der Anteilseignerseite dieses Kriterium. Die Mitglieder des Aufsichtsrats bringen umfangreiche Erfahrungen in verschiedenen Bereichen mit, die für Bechtle von Bedeutung sind. So verfügt der Aufsichtsratsvorsitzende Klaus Winkler über langjährige Führungserfahrung und ein tiefes Verständnis der IT-Branche. Weitere Mitglieder bringen Expertise in den Bereichen IT-Dienstleistungen, E-Commerce, Finanzwesen und internationale Geschäftsentwicklung ein. Die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder verfügt nach eigenen Angaben über Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Fragen der Nachhaltigkeit. Diese stehen im engen Zusammenhang mit den wesentlichen Auswirkungen unseres IT-Portfolios und unserer Geschäftstätigkeit auf Umwelt und Menschen entlang der Wertschöpfungskette sowie den damit verbundenen Risiken und Chancen für Bechtle. Die Qualifikationen und Kompetenzen des Aufsichtsrats spiegeln unter anderem die Bereiche der Auswirkungen, Risiken und Chancen (Impacts, Risks and Opportunities, IROs) digitale Transformation, Lieferketten & Compliance, umweltbezogene Auswirkungen sowie soziale Aspekte wider. Wird im Zusammenhang von Nachhaltigkeitsaspekten sowie wesentlichen IROs zusätzliche Fach- oder Rechtsberatung benötigt, wird diese durch die Organe angefordert. Intern stehen dazu Expert:innen aus den Fachabteilungen Corporate Sustainability Management, Human Resources, Konzerncontrolling, Logistik und Service, Mobility, Personalentwicklung, Recht und Compliance, Gebäudemanagement und Bechtle IT zur Verfügung. Auch externe Expert:innen werden bei Bedarf angefragt.

Die Ressortzuständigkeiten im Vorstand sind über den Geschäftsverteilungsplan und die Geschäftsordnung des Vorstands klar geregelt und werden vom Gesamtvorstand beschlossen. Das Ressort Corporate Sustainability Management wurde durch den Gesamtvorstand der Vorständin Antje Leminsky zugeordnet. Da die Überwachung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen in Bezug auf Nachhaltigkeit ressortübergreifend relevant ist, trägt auch der Gesamtvorstand (Dr. Thomas Olemotz, Antje Leminsky, Michael Guschlbauer und Konstantin Ebert), ebenso wie beim allgemeinen Chancen- und Risikomanagement, gemeinsam die Verantwortung. Im Bereich des Aufsichtsrats liegt die Zuständigkeit beim Prüfungsausschuss, der mit den Aufsichtsratsmitgliedern Klaus Winkler, Uli Drautz, Daniela Eberle, Kurt Dobitsch und Sandra Stegmann besetzt ist. Insoweit obliegt auch die Aufsicht über das Verfahren zum Umgang mit wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen dem Gesamtvorstand und dem Prüfungsausschuss. Darüber hinaus informiert der Vorstand regelmäßig den Aufsichtsrat. 2025 wurden der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss jeweils in zwei Sitzungen durch die Vorständin zu Nachhaltigkeitsthemen informiert. Darüber hinaus ist für das Geschäftsjahr 2026 ein quartalweises Update zu wesentlichen Kennzahlen, Zielen und Maßnahmen des Corporate Sustainability Management geplant.

Der Aufsichtsrat kam bisher seiner Prüfpflicht der nichtfinanziellen Erklärung nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) nach und prüft nun im Rahmen der Nachhaltigkeitserklärung nach CSRD umfassend den Fortschritt der in der Nachhaltigkeitsstrategie festgelegten Ziele und Maßnahmen. Die doppelte Wesentlichkeitsanalyse wurde erstmalig für den Bericht 2024 durchgeführt und für das Ge­schäfts­jahr 2025 aktualisiert. Der Aufsichtsrat prüft im Rahmen der Nachhaltigkeitserklärung das Management der identifizierten IROs. Die für Bechtle wesentlichen ermittelten Chancen und Risiken sowie Auswirkungen werden in den Risikopool des zentralen Konzernrisikomanagements aufge­nommen. Durch die enge Zusammen­arbeit des Corporate Sustainability Management mit dem zentralen Risikomanagement werden finanzielle und nicht finanzielle Risiken verknüpft und es entsteht ein holistischer Risikoansatz, der Wechselwirkungen zwischen verschiedenen Risikokategorien berücksichtigt.

Das Corporate Sustainability Management arbeitet in der internen Bechtle Struktur mit allen rele­vanten Fachbereichen an der Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie 2030 zusammen und hat somit alle möglichen und wesentlichen IROs der ESG-(Environmental, Social, Governance)-Teilbereiche im Blick. Deren Bewertung wird durch die Nachhaltigkeitsbereichsleitung zusammen mit der zuständigen Vorständin vorgenommen. Die Ergebnisse der Bewertung werden in einem separaten Protokoll doku­mentiert. Das zentrale Risikomanagement fungiert hier beratend. In der Konzern­vorstands­sitzung, die von dem zentralen Risikomanagement durchgeführt wird, werden dann im nächsten Schritt alle identifizierten A-Risiken diskutiert und durch den Vorstand aus Sicht des Konzerns bewertet.

Nach der Bewertung durch den Konzernvorstand werden die abgestimmten A-Risiken samt Erklärungen festgehalten, die den jeweiligen Verantwortungsbereich und den Status der Maßnahme umfassen. Diese werden dann für die Aufsichtsratssitzung im vierten Quartal angefordert und dort im Prüfungsausschuss besprochen.

Weitere Informationen zu den zugrunde liegenden Prozessen und zur Integration des Nachhaltigkeitsrisikomanagements in das Gesamtrisikomanagementsystem finden sich im Abschnitt Risikomanagement.

Operativ überwacht das Corporate Sustainability Management, welche Ziele im Zusammenhang mit wesentlichen IROs gesetzt werden, und informiert regelmäßig die zuständige Vorständin. Durch sie werden der Gesamtvorstand sowie der Aufsichtsrat über besonders relevante Aspekte informiert.

Informationen und Nachhaltigkeitsaspekte, mit denen sich die Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens befassen

Die für Nachhaltigkeit verantwortliche Vorständin war im Berichtsjahr im zweiwöchentlichen Rhythmus in die wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen eingebunden und in deren strategische Steuerung sowie Weiterentwicklung involviert. Das Projektteam erläuterte dabei die Ergebnisse der aktualisierten Wesentlichkeitsanalyse, die alle als wesentlich identifizierten IROs umfasst. Darüber hinaus berichtete das Corporate Sustainability Management regelmäßig über den Umsetzungsstand und die Wirksamkeit der im Rahmen der Nachhaltigkeitsstrategie beschlossenen Maßnahmen, Kennzahlen und Ziele.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und teilweise auch der gesamte Aufsichtsrat befasste sich 2025 in vier Sitzungen mit Nachhaltigkeitsaspekten, unter anderem den Offenlegungspflichten der Nachhaltigkeitsberichterstattung inklusive neuer Kennzahlen sowie der Darstellung der Klimaschutzstrategie und des Übergangsplans. Außerdem erhielten Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss einen Überblick über eine Vielzahl an Projekten, unter anderem die Validierung der SBTi (Science Based Targets initiative)-Ziele, die Diversity-Strategie oder das nachhaltige Vertriebskonzept.

Wie wesentliche IROs bei der Überwachung der Unternehmensstrategie und Entscheidungen über wichtige Transaktionen über die Informationen relevanter Nachhaltigkeitsaspekte hinaus künftig explizit eingebunden werden, ist noch zu prüfen. In Abstimmung mit dem Vorstandsvorsitzenden und der für Nachhaltigkeit verantwortlichen Vorständin flossen die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse in die Risikoabfrage des allgemeinen Risikomanagementverfahrens ein. Es sind uns keine Kompromisse im Zusammenhang mit den wesentlichen IROs bekannt.

Einbeziehung der nachhaltigkeits­bezogenen Leistung in Anreizsysteme

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand wurden insbesondere die folgenden Eckpfeiler berücksichtigt: Strategie, Nachhaltigkeit, Pay for Performance, Angemessenheit und Compliance. Um die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder neben einer kurzfristigen Vergütungskomponente auch eine langfristig orientierte variable Vergütung. Seit dem Geschäftsjahr 2024 besteht diese langfristige Vergütung aus Aktien des Unternehmens.

Nach einjähriger Erdienungszeit im Unternehmen und einer Haltezeit der Aktien von vier Jahren ergibt sich eine Performanceperiode von fünf Jahren. Die Höhe der Aktienvergütung ist zu 75 % an einer finanziellen Kennzahl (den Gewinn des Unternehmens vor Steuern – „EBT“) und zu 25 % an Nachhaltigkeitszielen (Environment-Kriterien – 10 %, Social-Kriterien – 10 % und Governance-Kriterien – 5 %) gekoppelt. Die hierbei herangezogenen ESG-Kriterien werden vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn eines Erdienungszeitraums festgelegt. Die ESG-Kriterien für den Erdienungszeitraum 2025 waren wie folgt definiert:

• Environment: das Erreichen definierter Ziele zur CO₂-Emissionsintensität t CO₂e/Mio. € in Relation zum Rohertrag

• Social: Nachfolgeplanung für die zweite Ebene der Bechtle Gruppe

• Governance: Anpassung der Geschäftsordnung des Vorstands an die veränderte Ressortverantwortung und interne Gremienregelungen der Zusammenarbeit

Erklärung zur Sorgfaltspflicht

In der vorliegenden Nachhaltigkeitserklärung geben wir über unsere Due-Diligence-Prozesse Auskunft. Die folgende Tabelle zeigt auf, an welchen Stellen der Nachhaltigkeitserklärung die entsprechenden Informationen zu finden sind.

Risikomanagement und interne Kontrollen der Nachhaltigkeits­berichterstattung

Das Corporate Sustainability Management bei Bechtle betrachtet sowohl finanzielle Risiken für die eigene Geschäftstätigkeit als auch nachhaltigkeitsbezogene Auswirkungen. Das System wurde 2024 an neue regulatorische Anforderungen angepasst und berücksichtigt die doppelte Wesentlichkeit. Hauptmerkmale des Nachhaltigkeitsrisikomanagements sind die Integration ins Konzernrisikomanagement, die methodische Erfassung von Risiken sowie die kontinuierliche Anpassung und Überprüfung. Die Verantwortlichkeit dafür liegt im Corporate Sustainability Management. Das System wird gemeinsam mit dem zentralen Risikomanagement regelmäßig überarbeitet und an veränderte Rahmenbedingungen angepasst. Als Nachhaltigkeitsrisiken bezeichnet Bechtle mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundene Risiken für das Unternehmen (Outside-in-Perspektive). Daneben betrachten wir ökologische und soziale negative Auswirkungen der eigenen Unternehmenstätigkeit, die auf das Umfeld wirken (Inside-out-Perspektive). Umgekehrt definieren wir positive Auswirkungen als mögliche ökologische und soziale Auswirkungen der eigenen Unternehmenstätigkeit, die positiv auf das Umfeld wirken.

Folgende Verfahren und Systeme werden angewendet:

1. Identifikation von Risiken: Nachhaltigkeitsrisiken werden durch verschiedene Analysemethoden erfasst und in einer Risikomatrix bewertet.

2. Regelmäßige Abfragen: Neben einer jährlichen Hauptabfrage gibt es unterjährige Erhebungen, um aktuelle Entwicklungen zu berücksichtigen.

3. Risikosteuerung und Überwachung: Risiken werden durch präventive Maßnahmen (zum Beispiel Energieeffizienzprogramme, Mitarbeitendenschulungen) reduziert.

4. Das Nachhaltigkeitsrisikomanagement ist in das zentrale Risikomanagement integriert.

5. Berichterstattung: Die Nachhaltigkeitsrisiken werden transparent im Geschäftsbericht und gegenüber internen Gremien sowie dem Aufsichtsrat kommuniziert.

6. Interne Kontrollen, die wir für die Berichterstattung als notwendig erachten und für die Aufstellung der zusammengefassten Nachhaltigkeitserklärung gemäß den entsprechenden Vorschriften benötigen.

Ein standardisierter Berichtsprozess, eine klare Aufgabenzuordnung und Funktionstrennung im Corporate Sustainability Management nach Themenbereichen sowie die Nutzung einer zentralen Datenplattform mit definierten Freigabe- und Kontrollprozessen stellen sicher, dass die ESRS und EU-Taxonomievorgaben eingehalten, Fehler und Inkonsistenzen vermieden und die Daten für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vollständig und ordnungsgemäß verarbeitet werden.

Die Gesamtheit der Maßnahmen zielt darauf ab, Risiken frühzeitig zu erkennen, zu steuern und transparent zu kommunizieren.

Die Bewertungen der Nachhaltigkeitsrisiken sind für die beiden aufgezeigten Perspektiven unterschiedlich. Während sich die Bewertung der Nachhaltigkeitsrisiken der Outside-in-Perspektive nach der Bewertung des klassischen Risikomanagements richtet, folgt die Bewertung der negativen Auswirkungen der Inside-out-Perspektive dieser nur in Teilen. Die Inside-out-Perspektive bewertet grundsätzlich nach den beiden Dimensionen Eintrittswahrscheinlichkeit und Schweregrad der Auswirkung („Schadenhöhe“). Die Definition der Eintrittswahrscheinlichkeitsklassen erfolgt analog zum klassischen Risikomanagementsystem. Für die Bewertung des Schweregrads der Auswirkung („Schadenhöhe“) wird jedoch eine separate Bewertungslogik eingesetzt. Diese Schwere setzt sich aus Bewertungen des Ausmaßes sowie Umfang und Unumkehrbarkeit eines potenziellen Eintritts zusammen. Zusammenfassend werden alle identifizierten Nachhaltigkeitsrisiken in einer Risikomatrix dargestellt.

Die wichtigsten ermittelten Risiken beziehen sich auf Reputationsrisiken sowie finanzielle Risiken durch ESG-Faktoren, Ratings und Wettbewerbsnachteile. Genauer beschrieben werden diese im Kapitel Management der Auswrikungen, Chancen und Risiken. Die Ergebnisse der Risikobewertung fließen direkt in die langfristige Unternehmensstrategie ein, insbesondere bei Themen wie Klimarisiken und ESG-Faktoren. Wir haben zur Abmilderung spezifische Maßnahmen ergriffen, zum Beispiel Energieeffizienzprogramme und Schulungen für unsere Arbeitnehmer:innen, um Risiken zu minimieren. Das Corporate Sustainability Management arbeitet diesbezüglich mit allen relevanten Fachbereichen zusammen (unter anderem Recht & Compliance, Einkauf, HR, Finanzen). Des Weiteren werden die Ergebnisse nicht isoliert betrachtet, sondern sind in das übergeordnete Risikomanagement der Bechtle AG integriert („Umbrella-Betrachtung“). Dies ermöglicht eine ganzheitliche Betrachtung finanzieller und nichtfinanzieller Risiken. (Siehe auch Chancen- und Risikobericht.)

Das zentrale Risikomanagement stellt die Vollständigkeit der Risikoberichterstattung in der Lageberichterstattung sicher und versendet den Risikobericht der Hauptabfrage einmal jährlich nach dem zweiten Quartal eines Geschäftsjahres an den gesamten Vorstand; die Berichte zu den Update-Abfragen viermal jährlich quartalsweise. Der ausführliche Risikobericht der Hauptabfrage wird mit ergänzenden Unterlagen an den Prüfungsausschuss weitergereicht und dem Aufsichtsrat zur Kenntnis gegeben. Im Rahmen der jährlichen Hauptabfrage findet immer nach Bewertung der Risiken eine mehrstündige Risikositzung statt. In dieser Sitzung werden alle Bewertungen der Nachhaltigkeitsrisiken, die mit mindestens „A“ bewertet wurden, im gesamten Vorstand besprochen.